Злиття і поглинання компаній (ооо), реорганізація у формі (шляхом) злиття підприємств, організацій

Реорганізація у формі злиття - створення нового товариства з передачею йому всіх прав і обов'язків двох або декількох товариств та припиненням існування останніх як юридичних осіб. Створене товариство підлягає обов'язковій державній реєстрації в установленому порядку, в результаті якої права і обов'язки всіх товариств, які брали участь у злитті, переходять до нового суспільства відповідно до передавальними актами.

Реорганізація шляхом злиття може бути здійснена лише за згодою уповноважених державних органів - в даному випадку маються на увазі органи, передбачені антимонопольним законодавством.

РЕОРГАНІЗАЦІЯ ШЛЯХОМ ЗЛИТТЯ. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕННЯ ПРОЦЕДУРИ


Проведення реорганізації у формі злиття складається з наступної послідовності дій:

1. Проведення загальних зборів учасників кожного з товариств, що беруть участь у злитті, на яких в обов'язковому порядку обговорюються наступні питання:
- прийняття рішення про таку реорганізацію;
- затвердження договору про злиття і статуту товариства, створюваного в результаті злиття;
- твердження передавального акта.

У договорі про злиття визначаються порядок та умови злиття, порядок обміну часток у статутному капіталі кожного суспільства на частки в статутному капіталі нового суспільства. Слід зазначити, що договір про злиття тепер не є установчим документом створюється шляхом злиття суспільства, а статут може розглядатися в якості установчого документа тільки за умови його одноголосного схвалення всіма учасниками відповідної юридичної особи. У разі відсутності єдиного згоди між учасниками товариства, що беруть участь у злитті, при голосуванні з питань, що обговорюються на загальних зборах, присвяченого реорганізації шляхом злиття, участь даного суспільства в злитті стає неможливим.

2. Обрання на спільних загальних зборах учасників товариств, що беруть участь у злитті, виконавчого органу товариства. створюваного в результаті злиття.

3. Викуп у учасників часткою в зв'язку з виходом з власників товариства. При злитті викуп проводиться в учасників зливаються товариств, які голосували проти такого рішення або не брали участі в голосуванні.

4. Юридична особа протягом 3-х робочих днів після дати прийняття рішення про його реорганізації зобов'язане в письмовій формі повідомити в реєструючий орган про початок процедури реорганізації у формі злиття. з додатком рішення про реорганізацію.
У разі участі в реорганізації двох і більше юридичних осіб таке повідомлення надсилається юридичною особою, останнім прийняв рішення про реорганізацію шляхом злиття або певним рішенням про реорганізацію.

На підставі цього повідомлення реєструючий орган у строк не більше 3-х робочих днів вносить до єдиного державного реєстру юридичних осіб (ЕГРЮЛ) запис про те, що юридична особа (юридичні особи) знаходиться (знаходяться) в процесі реорганізації.

Зазначене повідомлення про злиття компаній має містити такі відомості:

6. Складання реєстру вимог кредиторів, в якому повинна бути відображена інформація про найменування, місцезнаходження кредитора, підстави для вимоги про погашення заборгованості, про суму до погашення, суми штрафів, неустойок.

7. Узгодження розрахунків з кредиторами і визначення сум кредиторської заборгованості до погашення.

8. Погашення кредиторської заборгованості до моменту закінчення реорганізації, в т.ч. погашення боргів між об'єднуються товариствами.

9. Виключення сум взаємних вкладень в статутний капітал.

10. Проведення інвентаризації майна і зобов'язань в об'єднуються товариства.

11. Формування передавального акта на основі даних інвентаризації. Передавальний акт затверджується засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, який прийняв рішення про реорганізацію ТОВ у формі злиття і подається разом з установчими документами для внесення змін до установчих документів існуючого юридичної особи.

Слід додати, що передавальний акт повинен включати весь комплекс зобов'язань реорганізується (в тому числі і такі, за якими не настав термін виконання, а також оспорювані зобов'язання) із зазначенням особи, якій передаються відповідні права і обов'язки. Передавальні акти стверджують учасники товариств, що беруть участь у злитті, або орган, який прийняв рішення про злиття товариств. Відсутність передавального акта призведе до відмови в державній реорганізації.

12. Здійснення виконавчим органом процедури державної реєстрації нового суспільства. Завершення державної реєстрації юридичної особи. що створюється шляхом реорганізації у формі злиття компаній відбувається з моменту реєстрації новоутвореної виник юридичної особи, а реорганізовані юридичні особи вважаються припинили свою діяльність.

Як злиття, так і поглинання компаній. обумовлено пошуком шляхів до підвищення їх конкурентоспроможності. Як приклад можна привести злиття підприємств, що випускають подібну продукцію. Крім того, це може бути злиття організацій, одна з яких постачає сировину, а інша випускає продукцію. У деяких випадках вигідно злиття фірм. оперують в різних сегментах ринку, для досягнення більшої фінансової незалежності і стабільності. На етапі проведення злиття (поглинання) можуть виникнути проблеми, які нерідко призводять до судових спорів. На сьогоднішній день в рамках суперечок, пов'язаних з такою реорганізацією, розглядаються наступні питання:
  1. Які організації можуть брати участь у злитті?
  2. В якому органі реєстрації проводиться реєстрація юридичної особи, що створюється при злитті компаній. місце знаходження яких відрізняється?
Законодавство України відповідає на поставлені питання. У реорганізації у формі злиття можуть брати участь підприємства однієї і тієї ж організаційно-правової форми. В іншому випадку таке злиття підприємств вважається незаконним. Що стосується державної реєстрацій новоутвореної юридичної особи, то вона здійснюється реєструючим органом, якому підконтрольна територія знаходження постійно діючого виконавчого органу однієї з реєстрованої фірми.

Питання злиття викликають дуже багато різних суперечок (судових), коли ті чи інші сторони, для яких ця процедура є невигідною, намагаються її оскаржити. Документи, що приймаються при реорганізації шляхом злиття, проходять сувору і прискіпливу перевірку, і часто її не витримують.

Стикаючись з необхідністю пройти реорганізацію підприємства, слід звертатися до професіоналів, які знаються на всіх тонкощах чинного законодавства. В юридичній фірмі «Логос» клієнти завжди можуть розраховувати на грамотний і відповідальний підхід до справи і оперативні, чіткі дії. У базовий пакет послуг по реорганізації шляхом злиття входить: